En Portalatin Business Law Firm, redactamos y revisamos acuerdos de socios para empresarios de Coral Gables cuyos socios se encuentran repartidos por distintos países, incluidos cofundadores con sede en Colombia, Brasil, Venezuela y Argentina. Desde abril de 2017, el bufete ha sentado las bases jurídicas para los fundadores antes de que surjan disputas.
Un acuerdo de accionistas es el contrato escrito entre los propietarios de una empresa en el que se establece quién controla qué, cómo se toman las decisiones y qué ocurre cuando alguien desea retirarse, fallece o deja de aportar.
Una gran parte de las empresas de Coral Gables cuenta con al menos un propietario que reside fuera de los Estados Unidos, y las plantillas descargadas de Internet casi nunca abordan cuestiones como la jurisdicción, la moneda o cómo hacer valer la compra de la participación de un socio en otro país. Nosotros subsanamos esa laguna con términos claros que ambos socios comprenden, en el idioma en el que realmente negocian.
Los fundadores llegan sin tener claro cómo deben estructurar su empresa y se marchan sabiendo qué es lo que poseen y cómo está protegido.
Un asesoramiento proactivo consiste en detectar las lagunas sobre las que usted ni siquiera sabía que debía preguntar, antes de que se conviertan en litigios.
La claridad sobre los derechos y los próximos pasos es lo más importante cuando los socios discrepan sobre quién puede decidir qué.
Respuestas directas y una comunicación constante, en inglés, español o portugués.
Se atiende sin prejuicios a los empresarios que han esperado años para formalizar sus acuerdos.
Redacción proactiva de acuerdos que se adapta al crecimiento de su negocio
El bufete elabora su acuerdo entre cofundadores para prevenir conflictos antes de que surjan, no para arreglar las cosas después de que un socio quiera retirarse. Esto es especialmente importante para las pequeñas empresas, que tienen mucho que perder si algo sale mal.
Reconocida entre los mejores abogados de Florida
Nuestra abogada fundadora ha figurado en la lista «Super Lawyers Rising Stars» todos los años desde 2022, lo que la sitúa aproximadamente entre el 2,5 % de los mejores abogados de Florida.
Respetados por otros abogados, no solo por los clientes
Contamos con una calificación de 4,9 sobre 5,0 otorgada por nuestros pares en Martindale-Hubbell y somos miembros de pleno derecho del Colegio de Abogados de Florida, por lo que su abogado cuenta con licencia local y rinde cuentas ante las autoridades pertinentes.
Un socio a largo plazo, no una transacción puntual
El bufete revisa y actualiza su acuerdo a medida que su negocio crece, para que siga adaptándose a la empresa que está construyendo realmente.
Un acuerdo de accionistas regula la relación entre los accionistas de una sociedad anónima. Puede abordar los derechos de voto, las restricciones a la transferencia de acciones, los procedimientos para la compra de la participación de un propietario, la elección o destitución de consejeros, las políticas de dividendos y lo que ocurre cuando un accionista fallece, queda incapacitado, se divorcia o desea abandonar la empresa.
Un acuerdo operativo, por el contrario, regula los asuntos internos de una sociedad de responsabilidad limitada de Florida. Por lo general, define la participación en el capital de cada socio, la autoridad de gestión, los derechos de voto, la distribución de beneficios y pérdidas, las distribuciones, las obligaciones de aportación de capital, los procedimientos para la admisión o destitución de socios y las normas para la transferencia de participaciones.
Las sociedades anónimas y las LLC tienen estructuras de propiedad y gobierno diferentes. Los propietarios de las sociedades anónimas poseen acciones y, por lo general, ejercen el control a través del voto de los accionistas y de un consejo de administración, mientras que los socios de una LLC disponen de una flexibilidad considerablemente mayor para establecer sus propios acuerdos de gestión y económicos mediante el acuerdo operativo.
El uso de un documento diseñado para un tipo de entidad incorrecto puede dejar sin resolver importantes cuestiones de gobernanza y generar confusión cuando se produzca un conflicto, una transferencia de propiedad o una decisión empresarial de gran calado.
Portalatin Business Law Firm se fundó en abril de 2017 con el objetivo de ofrecer a los empresarios de Florida una estrategia jurídica proactiva, en lugar de limitarse a la gestión de daños a posteriori.
La práctica se centra en el derecho mercantil de Florida, incluyendo acuerdos de accionistas, estructuras de propiedad y gobierno corporativo. El bufete trabaja en inglés y español, lo que permite a los fundadores de Coral Gables y de todo el sur de Florida discutir las condiciones de propiedad, los factores desencadenantes de la compra de participaciones y las salidas de socios en el idioma en el que realmente gestionan su negocio.
1. Reunión inicial
Comenzamos con una conversación en inglés o en español. Le preguntamos cómo se distribuye la propiedad, cuántos socios hay, quién se encarga de qué y hacia dónde se dirige la empresa. No se redacta ningún documento hasta que comprendamos lo que está creando.
2. Definición del alcance del acuerdo
A continuación, definimos qué es lo que su acuerdo realmente necesita. Esto depende de la legislación de Florida y de su situación concreta, como la compra de la participación de un socio, la incorporación de un familiar o qué ocurre si alguien desea retirarse. Obtendrá claridad, no una plantilla genérica.
3. Borrador personalizado
A continuación, preparamos un acuerdo diseñado específicamente para su negocio, no un formulario. En él se recogen sus derechos como copropietario, cómo se toman las decisiones y cuál es el valor de su participación. Todo se redacta de conformidad con la Ley de Sociedades Mercantiles de Florida, capítulo 607.
4. Revisión y negociación
Le explicamos el borrador con un lenguaje sencillo. Si los cofundadores tienen opiniones diferentes, le ayudamos a alcanzar unos términos que todos acepten, con calma y claridad.
5. Firma y presentación
Nos encargamos de los trámites de firma y coordinamos cualquier presentación relacionada ante la División de Sociedades de Florida. Usted firma sabiendo lo que significa cada parte.
6. Asistencia continua
Su negocio irá cambiando. Revisamos y actualizamos su acuerdo a medida que se incorporen nuevos socios, se produzcan cambios en la propiedad o alguien planee su salida, para que siempre proteja lo que ha construido.
No. Las sociedades anónimas de Florida no están obligadas legalmente a tener uno, y muchas operan durante años sin él.
La ley por defecto es la que decide, y ninguno de los socios controla el resultado. En una empresa con participación al 50 % y sin acuerdo, un punto muerto puede paralizar por completo la toma de decisiones y cualquiera de las partes puede acabar solicitando la intervención de un tribunal de Florida, a veces con el fin de solicitar la disolución de la empresa.
Sí. Florida no impone ningún requisito de ciudadanía o residencia a los accionistas, por lo que un cofundador de Medellín, Caracas, São Paulo o Buenos Aires puede poseer participaciones en su empresa estadounidense. Lo que requiere atención son los trámites administrativos relacionados: cómo se emiten los votos desde el extranjero, cómo se abonan los dividendos a través de las fronteras y qué tribunales son los competentes para resolver un litigio. Portalatin Business Law Firm incorpora estas condiciones en los acuerdos para empresas estadounidenses
Los estatutos rigen el funcionamiento interno de la sociedad: reuniones, funciones de los directivos y requisitos de notificación.
Sí, y debería revisarse cuando la empresa experimente cambios. La mayoría de los acuerdos establecen su propia norma de modificación, que suele requerir el consentimiento unánime o una mayoría cualificada. La incorporación de un inversor, el cambio en la distribución de la propiedad o la incorporación de un socio procedente de fuera de EE. UU.
Como mínimo: los supuestos que dan lugar a una compra de participaciones (fallecimiento, incapacidad, salida voluntaria, divorcio, quiebra), un método de valoración, las condiciones de pago y un derecho de tanteo para que las participaciones no puedan venderse a un tercero sin el consentimiento de los demás propietarios.
Otorga al accionista minoritario derechos que la legislación por defecto no le concede: derecho de veto sobre decisiones importantes, representación garantizada en el consejo de administración, derecho de acompañamiento en caso de que la mayoría venda sus acciones y acceso a los registros financieros.
El coste depende del número de propietarios, de la estructura de propiedad y de si se trata de una sociedad transfronteriza. Un acuerdo sencillo entre dos propietarios supone un gasto muy inferior al que supone litigar una sola disputa por bloqueo de decisiones.
Las plantillas cubren los casos más comunes, pero no tienen en cuenta los específicos. Rara vez abordan la ley aplicable y la jurisdicción cuando un socio reside en el extranjero, la valoración de una participación en poder de un copropietario internacional, o qué ocurre si dicho socio fallece y sus herederos en otro país heredan las acciones.
Si su socio comercial se encuentra en Bogotá, São Paulo o Buenos Aires y no hay nada por escrito que establezca qué ocurre cuando uno de ustedes desee retirarse, subsanar esa laguna le costará mucho menos hoy que durante un conflicto. Nuestra conversación con usted parte de su estructura de propiedad real, no de una plantilla.
Llámenos para analizar su situación. Le explicaremos con claridad qué debe incluir su acuerdo, qué hay que actualizar y cuánto le costará antes de que se comprometa a nada.
Hablemos de su situación. Si usted y su socio nunca formalizaron el acuerdo de accionistas, o si el que tienen no contempla la posibilidad de que un socio resida fuera de Estados Unidos, la primera conversación servirá para comprender su caso y explicarle sus opciones con claridad.
