En el bufete de abogados Portalatin Business Law Firm ayudamos a los copropietarios de Fort Lauderdale a plasmar por escrito sus condiciones de propiedad mientras la sociedad aún goza de buena salud. Desde abril de 2017, prestamos nuestros servicios a empresas del sur de Florida.
Un acuerdo de socios es un contrato privado entre los copropietarios de una sociedad. En él se establece quién es propietario de qué, quién toma las decisiones y qué ocurre si un propietario fallece, se divorcia, queda incapacitado o desea abandonar la sociedad. Suele incluir condiciones de compraventa, es decir, las normas que regulan cuándo y a qué precio se compran las participaciones de un propietario. Los propietarios de sociedades de responsabilidad limitada (LLC) obtienen las mismas protecciones a través de un acuerdo operativo.
Muchas empresas de Broward comienzan con un apretón de manos y una plantilla de constitución en línea. Ese texto estándar rara vez especifica cómo valorar la empresa o cómo resolver un empate al 50 %, una situación de empate en la votación sin salida. A falta de condiciones claras, las normas por defecto de Florida —y, en ocasiones, un tribunal— cubren las lagunas.
Revisamos lo que ya tiene y lo reforzamos como parte de la estructuración y la gestión de su empresa.
Protección antes de que surjan los problemas
Redactamos cláusulas de compraventa, de empasse y de sucesión antes de que un comprador, un inversor o un desacuerdo obliguen a abordar la cuestión. Este mismo enfoque determina la forma en que se redactan los contratos comerciales en toda su empresa.
Soluciones adaptadas a sus objetivos empresariales
Las condiciones se adaptan al funcionamiento actual de la empresa y a su trayectoria futura.
«Rising Star» de Super Lawyers
La abogada fundadora, Jessica Portalatin, ha sido nombrada «Rising Star» todos los años desde 2022.
Valorada por sus colegas y en regla
Otros abogados le otorgan una puntuación de 4,9 sobre 5,0 en Martindale-Hubbell por sus conocimientos jurídicos, su capacidad de comunicación y su criterio. Es miembro de pleno derecho del Colegio de Abogados de Florida.
Un socio a largo plazo
Los acuerdos pueden revisarse y actualizarse a medida que los propietarios se incorporen, se retiren o incorporen a inversores.
Los estatutos establecen las normas y formalidades internas de una sociedad anónima, mientras que un acuerdo de accionistas es un contrato privado sobre las obligaciones recíprocas de los propietarios. Un acuerdo de funcionamiento cumple ambas funciones en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), por lo que los propietarios de una LLC utilizan uno en lugar de un acuerdo de accionistas y de los estatutos.
Una cláusula de compraventa establece quién adquiere la participación de un socio saliente y a qué precio. La empresa puede recomprarla (rescate), o los socios pueden comprársela entre sí (compra cruzada), a menudo financiada mediante un seguro de vida.
Sí, en la mayoría de los casos. El artículo 542.335 de los Estatutos de Florida hace exigibles las cláusulas de no competencia y de no captación que estén por escrito, firmadas por el socio al que vinculan y vinculadas a un interés comercial legítimo, como por ejemplo:
La restricción también debe ser razonable en cuanto a duración, ámbito geográfico y alcance. Cuando la cláusula se aplica a un copropietario que vende sus participaciones, la legislación de Florida considera que una restricción de tres años o menos es razonable, mientras que una de más de siete años no lo es.
1. Revisión de los objetivos y la estructura de propiedad
Comenzamos con una reunión confidencial con uno de los propietarios o con todos ellos para determinar qué es lo más urgente y cuáles son las principales preocupaciones de cada socio. Confirmamos quién es propietario de qué, quién toma las decisiones y qué es lo que cada socio desea proteger.
2. Revisión de documentos y de la entidad
Analizamos sus estatutos, reglamentos o acuerdo de funcionamiento, así como la tabla de capitalización (el registro de quién posee qué acciones o participaciones).
3. Identificación de lagunas y riesgos
Señalamos aquellos casos en los que las normas por defecto de Florida para sociedades anónimas (Capítulo 607) o sociedades de responsabilidad limitada (LLC, Capítulo 605) prevalecerían sobre la voluntad de los propietarios. Entre las lagunas más comunes se incluyen la ausencia de un precio de compra, la falta de un procedimiento en caso de bloqueo y la ausencia de cláusulas de activación en caso de fallecimiento, incapacidad o divorcio.
4. Redacción o revisión de las condiciones
Redactamos las condiciones de compraventa, los límites de transferencia, las normas de votación y los pasos de sucesión en un lenguaje sencillo y neutral.
5. Negociación entre los propietarios
Las reuniones conjuntas estructuradas garantizan que el debate se centre en un compromiso viable. Los socios que se encuentren en el extranjero pueden participar por videoconferencia.
6. Firma y registro
Los propietarios firman mediante firma electrónica desde cualquier lugar, y el acuerdo definitivo se archiva junto con los registros de su empresa.
7. Revisiones periódicas futuras
Establecemos revisiones periódicas para evaluar el crecimiento, la incorporación de nuevos inversores o los cambios en la estructura de propiedad, de modo que las condiciones se adapten a la evolución del negocio.
Ambos cumplen funciones similares, pero para entidades diferentes.
Sin una cláusula de compraventa, sus participaciones pueden pasar a su patrimonio o a sus herederos, y en caso de divorcio, un tribunal de Florida podría considerarlas como bienes gananciales.
Sí. Revisamos los estatutos, el reglamento interno o el acuerdo operativo existentes y reforzamos lo que ya figura en ellos, añadiendo en ocasiones elementos que faltan, como protecciones para los secretos comerciales compartidos entre los propietarios.
Un buen acuerdo establece de antemano el mecanismo de desempate, como la mediación o una cláusula de compra obligatoria.
Las restricciones de transferencia son vinculantes para los titulares posteriores cuando se indican debidamente en los certificados de acciones o cuando el nuevo propietario tiene conocimiento de ellas. Los compradores también deben firmar anexos al acuerdo para quedar explícitamente sujetos al documento existente.
Por lo general, no. Los extranjeros no residentes no pueden ser accionistas de una sociedad S, y una sola transferencia no válida puede poner fin a la condición de sociedad S.
El derecho de arrastre permite a los propietarios mayoritarios exigir a los propietarios minoritarios que se sumen a una venta aprobada. El derecho de acompañamiento permite a los propietarios minoritarios incluirse en una venta aprobada de las acciones de la sociedad.
Ponga por escrito las condiciones de propiedad mientras usted y su socio aún estén de acuerdo en ellas.
La primera reunión nos brinda la oportunidad de averiguar qué es lo más urgente y cuáles son sus principales preocupaciones.
Llámenos para concertar una cita telefónica con el fin de revisar sus documentos actuales y establecer condiciones claras de compraventa, resolución de empates y sucesión para su empresa de Fort Lauderdale.
