En Portalatin Business Law Firm, redactamos acuerdos de accionistas para fundadores de Miami que están creando empresas con copropietarios en el extranjero. Desde abril de 2017, nuestro equipo ha ayudado a emprendedores a estructurar la propiedad.
Dirigido por Jessica Portalatin, nombrada «Rising Star» por Super Lawyers desde 2022, el bufete sienta las bases jurídicas antes de que surjan los problemas, y no después de que la sociedad comience a resquebrajarse.
Un acuerdo de accionistas regula quién es propietario de qué, quién toma las decisiones y qué ocurre cuando alguien desea abandonar la empresa. Establece el reparto del capital social, fija un calendario de devengo de derechos y crea cláusulas de compraventa para que la salida de un cofundador no ponga en riesgo a toda la empresa.
Gestionamos estas situaciones como parte de nuestro trabajo habitual y negociamos cada cláusula en sus propios términos antes de que la firme.
Los fundadores que estructuran la propiedad valoran a un abogado que les enseñe, no solo que redacte documentos.
Una orientación clara es fundamental cuando aún se están negociando los términos del acuerdo a nivel internacional.
Ese tipo de asesoramiento proactivo protege el control de los fundadores antes incluso de que surja una disputa.
El reconocimiento de Jessica Portalatin como «Rising Star» de Super Lawyers y su calificación de 4,9 sobre 5,0 otorgada por sus pares en Martindale-Hubbell le ofrecen una prueba independiente de la calidad de la abogada que hay detrás de este trabajo.
La rapidez y la transparencia son fundamentales cuando se cierra una ronda de financiación con plazos ajustados.
Un acuerdo de accionistas establece los porcentajes de participación en el capital social y los umbrales de voto, y también regula las políticas de dividendos y las restricciones a la transferencia de acciones, de modo que nadie pueda vender su participación a un tercero sin el consentimiento de los demás.
Cuando intervienen inversores extranjeros o cofundadores transfronterizos, disposiciones como los derechos de tanteo, los derechos de arrastre y de acompañamiento, las protecciones contra la dilución y los mecanismos de desbloqueo se convierten en las cláusulas más trascendentales del documento.
A falta de un acuerdo, la legislación de Florida cubre ese vacío. La Ley de Sociedades Mercantiles de Florida (Capítulo 607) se aplica por defecto, y esas disposiciones predeterminadas rara vez se ajustan a lo que los fundadores realmente pretendían. Esto abre la puerta a disputas no resueltas sobre la participación accionarial, transferencias involuntarias de acciones, opresión de los accionistas minoritarios y consejos de administración en punto muerto.
Según la División de Sociedades de Florida, en 2023 había registradas en Florida aproximadamente 2,9 millones de entidades empresariales activas, y muchas de ellas operan sin protecciones formales para los accionistas.
Una cláusula de compra/venta establece qué ocurre con las acciones de un propietario cuando este abandona la empresa, y el motivo desencadenante es fundamental. Entre los motivos más comunes se incluyen el fallecimiento, la incapacidad, el divorcio, la salida voluntaria, la quiebra o el incumplimiento del acuerdo.
Cada uno requiere su propia norma, ya que la salida voluntaria de un cofundador en Bogotá es un acontecimiento muy distinto al fallecimiento inesperado de otro.
La valoración es el punto en el que las negociaciones se vuelven tensas. Se puede fijar un precio fijo, utilizar una fórmula vinculada a los ingresos o a los beneficios, exigir una tasación por parte de un tercero o recurrir a una cláusula de «shotgun», en la que una de las partes fija un precio y la otra decide si compra o vende a ese precio. Acertar en este aspecto desde el principio evita disputas posteriores.
La estructura también tiene implicaciones fiscales. Una compra cruzada, en la que los propietarios se compran las participaciones entre sí directamente, se grava de forma diferente a una recompra por parte de la entidad, en la que la propia empresa recompra las acciones. Las compras de participaciones suelen financiarse con un seguro de vida, de modo que se disponga de efectivo cuando se produzca el evento desencadenante.
Según los datos del estudio «County Business Patterns» de la Oficina del Censo de EE. UU., el condado de Miami-Dade alberga más de 175 000 empresas, lo que hace que las condiciones de salida estructuradas sean una preocupación habitual en esta zona.
Asesoramiento bilingüe, no traducción a posteriori
Los acuerdos se negocian y explican en inglés o español desde el principio, de modo que todos los copropietarios comprendan lo que firman. Esto elimina la ambigüedad lingüística que alimenta las disputas entre fundadores de distintos países.
Experiencia transfronteriza real con fundadores latinoamericanos
El bufete estructura habitualmente la propiedad en distintas jurisdicciones, gestionando la participación de inversores extranjeros y abordando cuestiones que una plantilla genérica pasa por alto. Su acuerdo se elabora para satisfacer la diligencia debida de un futuro inversor estadounidense, no solo para rellenar un formulario.
Calidad de los abogados reconocida por sus pares y que usted puede verificar
Nuestra fundadora cuenta con el reconocimiento «Super Lawyers Rising Stars», lo que la sitúa entre el 2,5 % de los mejores abogados de Florida, además de una puntuación de 4,9 sobre 5,0 en la valoración de sus pares de Martindale-Hubbell. Cientos de clientes lo avalan con valoraciones de 4,3 estrellas o más.
Redacción proactiva que previene disputas
Los calendarios de devengo de derechos, las cláusulas de compraventa, los derechos de arrastre y de acompañamiento, así como las obligaciones de aportación de capital, se redactan para proteger el control de los fundadores antes de que surjan problemas.
Al servicio del dinámico mercado de fundadores de Miami
Según la División de Sociedades de Florida, este estado registró más de 560 000 nuevas inscripciones de entidades empresariales en 2022. El bufete ofrece opciones de tarifa plana para satisfacer dicha demanda.
Portalatin Business Law Firm se fundó en abril de 2017 con el objetivo de ayudar a los emprendedores a crear empresas sobre una base jurídica sólida, en lugar de tener que repararlas tras un conflicto. El bufete presta servicio a fundadores de toda Florida, con un fuerte enfoque en el condado de Miami-Dade, incluidos muchos que están cofundando empresas a nivel transfronterizo.
Según la Oficina de Análisis Económico de EE. UU., el área metropolitana de Miami-Fort Lauderdale-Pompano Beach registró un PIB superior a los 196 000 millones de dólares en 2022. Estos acuerdos deben ser válidos en ese mercado.
1. Reunión inicial
Comenzamos por conocer su empresa: cuántos accionistas hay, el reparto de participaciones que han acordado y dónde tiene su sede cada parte. Es en esta fase donde identificamos desde el principio las cuestiones transfronterizas.
2. Revisión de la entidad y la estructura de propiedad
Revisamos sus estatutos sociales, los reglamentos vigentes y la tabla de capitalización para confirmar lo que ya existe y lo que falta. De este modo, se garantiza que su estructura de propiedad sea sólida antes de que nadie firme.
3. Redacción o revisión de acuerdos
Adaptamos cada disposición a su situación: calendarios de devengo, cláusulas de compraventa, derechos de arrastre y de acompañamiento, obligaciones de aportación de capital y control de los fundadores. No utilizamos plantillas genéricas.
4. Apoyo en la negociación
Cuando los cofundadores no se ponen de acuerdo sobre las condiciones, facilitamos el diálogo y traducimos los puntos del acuerdo a un lenguaje jurídico vinculante que todos comprendan en su propio idioma.
5. Finalización y formalización
Nos encargamos de los trámites de firma adecuados conforme a la legislación de Florida, para que el acuerdo sea válido y vinculante.
6. Colaboración jurídica continua
A medida que se incorporen nuevos accionistas o cambien las condiciones, actualizaremos el acuerdo para mantenerlo al día.
Los estatutos regulan el funcionamiento interno de la sociedad, pero no protegen a los propietarios a título individual de la misma forma que lo hace un acuerdo de accionistas. Aunque no es obligatorio según la legislación de Florida, un acuerdo de accionistas ofrece una gran protección a los propietarios de la sociedad.
El coste depende de la complejidad de las condiciones. Ofrecemos opciones de tarifa fija para muchos acuerdos, de modo que conozca el precio antes de que comience el trabajo.
En la mayoría de los casos, sí. La legislación de Florida establece normas por defecto en materia de votación y transferencia de acciones, pero un acuerdo de accionistas redactado adecuadamente puede sustituir muchas de esas normas por defecto por las condiciones que usted haya negociado.
El derecho de tanteo significa que, antes de que cualquier accionista pueda vender sus acciones a un tercero ajeno a la sociedad, los accionistas actuales tienen la oportunidad de comprarlas en primer lugar en las mismas condiciones. Esto mantiene a terceros no deseados fuera de su estructura accionarial.
Los derechos de arrastre permiten a los accionistas mayoritarios exigir a los accionistas minoritarios que se sumen a una venta, de modo que un solo accionista reticente no pueda bloquear una buena salida. Los derechos de acompañamiento permiten a los accionistas minoritarios sumarse a una venta en las mismas condiciones que obtienen los mayoritarios, para que no se queden atrás.
Sí. Los extranjeros pueden poseer acciones en una sociedad de Florida, y esto es habitual entre cofundadores e inversores ángeles con sede en América Latina. Las cuestiones de estructuración relacionadas con la jurisdicción, la ejecución, el tratamiento fiscal y la divisa son aquellas en las que resulta fundamental contar con un asesor legal con experiencia.
Sí. Las condiciones acordadas verbalmente o a través de WhatsApp no son exigibles hasta que se plasmen en disposiciones precisas, y las pequeñas imprecisiones en la redacción pueden dar lugar a costosas disputas más adelante. Lo que firme es lo que le vincula.
Una cláusula de bloqueo define qué ocurre cuando los propietarios no logran ponerse de acuerdo sobre una decisión importante, como una división al 50 % sin voto de desempate. Puede establecer la mediación, una compra de participaciones u otra vía de resolución para que la empresa no se paralice.
Un reparto verbal al 60/40, un plan de devengo discutido a través de WhatsApp y un inversor extranjero dispuesto a realizar una transferencia bancaria no constituyen un acuerdo. Es un riesgo. Hasta que el reparto de la propiedad, el calendario de devengo, las cláusulas de compraventa y el control de los fundadores no se plasmen por escrito en un acuerdo de accionistas ejecutable, su participación solo estará tan segura como la memoria que cada uno tenga de la conversación.
Portalatin Business Law Firm gestiona situaciones con cofundadores transfronterizos e inversores extranjeros como parte de su trabajo habitual, no como excepciones. Cada acuerdo se negocia y revisa para que ningún copropietario firme algo que no comprenda plenamente.
Concierte su consulta antes de que se transfiera el dinero y las condiciones se consoliden. Con oficinas en Orlando y Miami, podemos ofrecerle opciones de tarifa plana por adelantado para que conozca el coste antes de comprometerse.
